本文龙腾财务将为你详解公司资本认缴制优势及股东承担责任，希望对您有所帮助，我们提供公司注册|记账报税|商标注册|地址挂靠等一站式工商财税服务，一对一服务，专业高效，价格实惠有问题欢迎在线咨询!

一、未实际出资的股东有权获得公司股权吗
　　可以技术入股，管理入股，甚至是出一块地修建办公场所，厂房，也可以被赠予，比如股权激励技术骨干。
　　二、实际出资人要求确认股东地位，其他股东反对，是否可以确认及变更?下面我们通过一则案例来说明：
　　案例：南国酒店为扩大经营、进行酒店扩建装修，对外进行融资，与华兴科技发展有限公司(以下简称华兴公司)达成协议，成立中外合资企业南国酒店有限公司(以下简称南国酒店公司)。其中，华兴公司持有60%股份，原南国酒店管理有限公司(以下简称酒店管理公司)持有40%股份，华兴公司出资5000万元对酒店进行扩建及装修。
　　协议签订后，南发实业开发有限公司(以下简称南发公司)分批向酒店的承建商支付了5000万元，经过一年后，京山科技有限公司(以下简称京山公司)声称，是其委托华兴公司出资持有南国酒店公司的60%的股份，5000万元的投资也系其以南发公司的债权支付，是其指令南发公司支付，要求确认其股东地位，进行股东变更。华兴公司向京山公司出具文件证明华兴公司是受京山公司委托对南国酒店进行投资，所持有的股份系京山公司所有;南发公司向京山公司出具文件证明，该公司所汇5000万元系京山公司指示，从系归还京山公司债务款项。
　　酒店管理公司对其不予认可，认为：尽管华兴公司出具文件证明系京山公司委托，同时，南发公司也出具文件证明资金系京山公司出资，但酒店管理公司自始至终没有听说过除华兴公司出资之外的任何公司参与出资，南发公司汇款时也注明系替华兴公司付款，根本没有所谓的替京山公司一说，现出现京山公司，完全是三方串通的结果，是想通过这种方式，绕过公司股东会，达到转让股权的目的，酒店管理公司不同意，同时不配合办理股东确认及变更手续。
　　法律分析：有限责任公司是资合及人合的综合体。公司经营需要与公司经营相适应的资本;同时，也具有志同道合的人员，即应具有相同的经营、管理理念的人员共同经营管理公司，公司才能得到很好的发展，公司股东利益才能最大化。
　　为了维持公司股东的相对稳定，《公司法》对于公司股东地位的确定，变更都具有一定的规范及程序。股东资格的取得也主要有以下二种方式：
　　1、原始取得
　　即在公司成立时就因创办公司或认购公司首次发行的出资或股份而成为公司股东的，属于股东资格的原始取得，这些股东属于公司的原始股东。在原始股东的确认时，股东之间一般都会进行比较充分的沟通，对相关事项进行讨论，除了出资情况外，往往包括经营理念，股东背景等，即不只是只要出资就可以成为股东。
　　2、继受取得
　　凡因转让、继承、公司合并等概括继承取得公司出资或股份并成为公司股东的，属于股东资格的继受取得。不管是哪一种原因继受取得，只要是非股东要继受股东资格，根据《公司法》的规定，除非公司章程有特别的规定，都要得到股东会的通过。也就是说，不管是何种原因，除非公司章程有特别规定，非股东无法直接、当然成为公司股东。

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本文龙腾财务将为你详解股东优先购买权最常见10大问题分析解读，希望对您有所帮助，我们提供公司注册|记账报税|商标注册|地址挂靠等一站式工商财税服务，一对一服务，专业高效，价格实惠有问题欢迎在线咨询!

一、问：如何操作才能确定其它股东是否愿意行使优先购买权?
　　答：转让条件如果是由转让方提出的，转让方应将此条件事先通知其它股东，如其它股东不购买，那么以后在非股东第三人以该条件购买股权时，其它股东就不能再主张优先购买权;转让条件如果是非股东第三人提出的，转让方在准备接受条件之前，应先将这个条件通知其它股东，如其它股东有人愿意按这个条件购买，该股东就必须立即通知转让方，转让方就不能再以别人有更好的条件为由来拒绝。
　　二、问：如何判断股东优先购买权的“同等条件”?
　　答：一般情况下，“同等条件”是指价格、数量、支付方式、支付时间等条件相同，以价格和数量为主。但如果公司外部非股东提供的条件还包括承担特定义务的内容，则“同等条件”的判断还要考虑这些特别义务。比如，外部非股东除了支付转让价格以外，提出将自己拥有的某项目经营权交给出让方行使，则公司内部的股东如果仅仅支付相同的价格，就不能算是同等条件。
　　三、问：公司股东如何在股权司法拍卖中行使优先购买权?
　　答：根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条：“拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人;如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。顺序相同的多个优先购买权人同时表示买受的，以抽签方式决定买受人。”由此可知，在拍卖时，优先权股东应直接作为竞拍人参与股权竞拍，跟踪至最高应价出现为止，该最高价就是优先购买价格。根据我们的经验，优先权股东最好事先向拍卖公司提交一份书面报告。此外，如果有多个股东要求购买，则进行抽签决定。
　　四、问：股东行使优先购买权有期限吗?
　　答：股东优先购买权的期限分几种情况：
　　1、在法院强制拍卖股权的程序中，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　2、在正常的股权转让中，其他股东收到转让方的通知后三十日内应当答复是否同意转让，如果不答复，视为同意转让。
　　3、在其他股东同意或未在三十日内答复而视为同意的情况下，这些股东可以选择优先购买或不购买。这时如决定购买的，应该再给一个合理期限作购买准备，我们认为以两个月为宜。
　　4、如果公司章程对优先购买权的期限有特殊规定的，按照章程规定。
　　五、问：其它股东是否可以要求优先购买一部分拟转让的股权?
　　答：不可以。当其它股东要求优先购买转让方打算转让的股权中的一部分时，如果有非股东第三人同意购买剩余部分的股权，则转让方可以将股权按照两方各自的要求分别转让给他们;如果非股东第三人坚持要求购买全部拟转让的股权，则转让方可以先要求其它股东受让全部股权，如其它股东不愿意受让全部股权，就视为其对全部股权放弃优先购买权，转让方可以就此将全部股权转让给非股东第三人。
　　六、问：有优先权的股东起诉要求行使优先购买权的诉讼，以谁为被告?
　　答：如转让方以外的其它股东认为自己的优先购买权受到侵害，要求确认转让方与非股东第三人签订的股权转让协议无效，应当以转让方为被告。因为优先购买权是针对转让方优先转让给公司股东的义务而产生的，也是由于转让方没有履行优先向股东转让的义务才收到侵害，所以应以转让方为被告。公司本身则由于诉讼的结果导致其股东的组成人员会有所不同，具有一定的利害关系，所以是第三人，但没有独立的请求权。至于非股东第三人，与优先权股东(原告)没有直接的关系，但是诉讼结果会影响到其签订的股权转让协议是否有效，所以也是没有独立请求权的第三人。
　　七、问：出让股东未通知其他股东而直接与外部第三人签订的股权转让合同是否有效?
　　答：如果出让股东未经其他股东过半数同意而直接与第三人签订股权转让合同，或者其与第三人签订的股权转让合同中约定的价格等条件实际上低于其向其他股东通知中说明的条件，那么就违反了公司法的有关规定。但是这种情况下是否直接认为其签订的合同无效呢?不一定。具体就是：法院可依以在诉讼中向其他股东征求意见，如果其他股东对该股权转让协议没有异议，就可以认为该协议有效;如果其他股东不认可该协议，则可以主张撤销该协议。
　　八、问：当其他股东表示同意转让方向公司外部的第三人转让股权时，是否表示已经放弃优先购买权?
　　答：不一定。其他股东同意(或者逾期不答复，视为同意)的，并不表示就已经放弃了优先购买权。根据公司法的规定和目前实践操作的情况，其他股东行使股权转让的同意/否决权只是第一步，接下来其他股东还可以在同意转让的基础上选择是否行使优先购买权。所以转让方在得到其他股东同意转让的答复以后，还不能直接与第三人签订股权转让协议，而是应当再次要求其他股东明确表示是否行使优先购买权。如果其他股东表示要行使优先购买权，则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后，才可以将股权转让给外部第三人。
　　九、问：如果其他股东同意股权对外转让，但转让方股东没有给其他股东行使优先购买权的，股权转让合同有效吗?
　　答：转让方股东准备向外部第三人转让其股权，且其他股东过半数同意该转让，那么其他股东在合理期限内有权要求以同等条件优先购买该股权。如果转让方在其他股东行使优先购买权的合理期限内先行与第三人签订了股权转让合同，则其效力就要等其他股东的行为来决定。如果其他股东最终行使了优先购买权，则该协议不生效;如果其他股东在合理期限内没有购买，则协议开始生效。所谓合理期限我们认为以两个月为宜，或可在章程中约定。
　　十、问：其他股东的优先购买权受到侵害，应在多长时间内提起诉讼?
　　答：如果转让方没有将股权的转让事宜通知其他股东，导致其他股东的优先购买权受到侵害，可以起诉到法院要求撤销转让方与非股东第三人之间的股权转让合同。但目前法律没有规定其他股东行使起诉权利的时间期限。根据目前主要的学术理论和司法观点，认为应当在股东变更登记时起一年内提出诉讼。

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本文龙腾财务将为你详解股份有限公司股东主要权利，希望对您有所帮助，我们提供公司注册|记账报税|商标注册|地址挂靠等一站式工商财税服务，一对一服务，专业高效，价格实惠有问题欢迎在线咨询!

　股份有限公司股东享有的主要权利有以下8点：

　　一、召开股东大会临时会议、董事会临时会议的提议权

　　虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少，都有权参加股东大会行使表决权。但由于公司的控制权往往牢牢掌握在大股东手里，股东大会由董事会召集董事长主持，董事会及董事长的话语权同样掌握在大股东手中。为了防止大股东将股东大会、董事会流于形式，长期不按期召开股东大会，或者发生了临时重大事项故意不召开股东大会、董事会，致使小股东的知情权和参与决策权不能实现，《公司法》从保护小股东利益出发，赋予10%以上股份的股东在特定情况下有权提议召开临时股东大会、董事会临时会议。这里的10%股份可以是单个股东的持股比例，也可以多个股东合并持有的共同比例，目的是方便广大小股东将团结起来，将股权集中起来行使。参阅《公司法》第101条、第111条。

　　二、获取股东身份凭证权

　　股份公司的股东所持公司股份采取股票的形式。因此，股东手中的股票就是证明股东身份最有力的证据。根据《公司法》的规定，股份公司的股票可以是记名股票，也可以是无记名股票。也就是说，股票上可以不记载股东的姓名，公司的股东名册上也可能没有股东的名字，只要手中拥有公司签发的股票就是股东。因此，公司不能以股东名册上未记载该股东姓名来对抗股票的持有者。但是，在实践中，一些股份公司的运作并不规范，有的未向股东交付股票，有的甚至根本未印制正式的股票。对于这种情况，可以综合发起人协议、公司章程、股款缴纳证明、股东名册和注册登记文件等各种形式来确认其具有股东资格，股东也可以请求法院要求公司履行股票交付义务。

　　对于上市公司的股份，因其已经采取无纸化形式，股东所持股份的证明形式就是中央证券登记公司的股票登记。因此，股东的身份可以通过股票交易记录予以证明，如果股东起诉请求公司交付股票的，就不能够得到法院的支持。

　　三、股东大会提案权

　　股东提案权是指股东可以向股东大会提出供大会审议或表决的议题或者议案的权利。该项权利能够保证少数股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，有助于提高少数股东在股东大会中的主动地位，实现对公司经营的决策参与、监督与纠正作用。为使小股东的提案权能够得以实现，新《公司法》第103条规定：“单独或者合计持有公司股份达到3%以上的股东，可以在股东大会召开前十日提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会的职权范围之内，并有明确议题和其他决议事项。”这样既能保证小股东能够有机会提出议案，同时，也能确保股东大会及其他股东有充分的时间审议、表决议案。

　　四、股东大会召集权

　　修订前的《公司法》规定，股份公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，常常发生董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，使得股东大会和董事会无法正常行使职权，严重影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。

　　为此，新《公司法》第102条和110条对股东大会和董事会的召集程序做了完善，规定股东大会和董事会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　五、委托他人行使表决权

　　股份公司的股权一般都比较分散，股东人数众多，许多小股东出于时间、精力、成本和话语权又不多等方面的考虑，往往没有动力亲自参加股东大会行使股东权利。这样势必更容易造成所有者缺位，大股东以及经营者把持公司，公司治理结构畸形等不良现象，公司法为了鼓励小股东积极维权，愿意参与公司治理，赋予小股东以书面授权方式委托他人出席股东大会，由被委托人代为小股东根据授权委托书制定的权限在股东大会上对股东大会议案和相应决议做出与委托人意思相同或相近的意思表示。被委托人也可以接受多个股东的委托，集中行使表决权。这样，小股东既完整表达了本人的意愿，维护了自己的权益，同时又节约了成本费用。而且也有利于股东会中所要讨论的议案的通过和具体执行。(见《公司法》第107条)

　　六、知情权

　　根据新《公司法》第98条的规定，股份公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表。并未规定股东有对公司会计帐簿的查阅权，这是有限公司和股份公司的股东在知情权上存在的最大差异。

　　对于上市公司而言，不仅股东有权知道公司的财务状况，而且还要向社会公众、证券监管部门、证券交易所定期披露财务状况和经营状况。见《公司法》第146条：“上市公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。”《证券法》第65条：“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：(一)公司财务会计报告和经营情况;(二)涉及公司的重大诉讼事项;(三)已发行的股票、公司债券变动情况;(四)提交股东大会审议的重要事项;(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”

　　七、以累积投票方式行使董事、监事选举权

　　根据《公司法》的规定，股份公司的非职工董事、监事均由股东大会选举产生。由于股东大会采取简单资本多数决原则，控股股东完全可以通过控股地位占据选举的多数或全部席位，使得董事会、监事会完全成为控股股东的代言人。为了避免控股股东操纵公司，就必须引进累积投票制度，使中小股东有机会通过股东大会选举出代表自己利益的发言人。为此，新《公司法》第106条规定，股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照这种方式，一个股东在选举董事或者监事时所投的总票数等于他所持有的股份总数乘以所选的董事或者监事人数。股东既可以把所有的股票权集中选举一人，也可以分散选举数人。最后按得票多寡决定当选的董事或者监事人员。这样可以有效地保障少数股东将代表其意志和利益的代理人选入董事会或者监事会。在一定程度上平衡了大小股东之间的利益关系和权力关系。这种投票制度赋予了小股东与大股东抗衡胜出的机会，改变了一股一票制度下大股东的绝对话语权，有利于社会公正价值的体现。

　　八、异议股东股份回购请求权

　　新《公司法》143条规定了异议股东股份收买请求权，即股东对于股东大会作出的公司合并、分立决议等持异议的，可以要求公司以公平合理价格收购其持有的公司股份。

　　需要特别指出的是，股份公司的异议股东股份回购请求权比有限公司更严格，只能在一种情况下使用，而有限公司相对较宽，共计有三种情形，包括(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(见《公司法》第75条)。两者有所差别的原因在于：股份公司股东以自由转让股份为原则，以限制转让为例外，股东退出公司的途径较多。而有限公司以限制转让为原则，在内部股东之间才可以自由转让股权，股东退出公司的途径较少。

　　最后，股份公司的股东有权提起股东大会、董事会决议撤销或无效之诉，可以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起股东代表诉讼和股东直接诉讼，可以分配公司利润，取得公司剩余财产，出现公司僵局可以请求解散公司。这些方面与有限公司股东的权利基本相同。

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本文龙腾财务将为你详解股份有限公司监事人数的要求，希望对您有所帮助，我们提供公司注册|记账报税|商标注册|地址挂靠等一站式工商财税服务，一对一服务，专业高效，价格实惠有问题欢迎在线咨询!

　1.新公司法第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。公司法》第五十二条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”所以，董事会设3人，企业规模相对较小，可不设监事会，设置一名监事即可，若设立监事会，则至少三人。当然，如果是股份公司的话，董事会成员至少5人以上。

　　2.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　3.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　4.监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　5.监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　6.董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　通过上文的叙述我们可以知道，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

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股份有限公司的设立与其他类型的公司有些差别，因为这类型的公司是以注册资本为股份，而后各股东以各自认购的股份比例来对公司分别承担民事责任的企业法人；并且股份有限公司的设立人数要求在2人以上、200人以下的范围内；对注册资金也有要求，要求注册资金不低于500万人民币。

　　一、注册股份公司首先申请名称预先核准登记

　　全体股东（发起人）指定代表或共同委托的代理人向工商部门提交申请名称预先核准文件，同时准备以下材料：

　　（1）全体股东（发起人）签署的公司名称预先核准申请书；

　　（2）全体股东指定代表人或共同委托代理人证明；

　　（3）工商局规定的其他材料；

　　二、注册股份有限公司办理工商登记手续

　　（1）公司法定代表人签署的登记申请书；

　　（2）董事会指定代表或者共同委托人证明；

　　（3）公司章程；

　　（4）依照规定设立的验资机构出具的验资证明（认缴制不需要这一步）；

　　（5）发起人首次出资是非货币财产的；

　　（6）发起人的主体资格证明文件或者自然人身份证明等；

　　（7）公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明；

　　（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；

　　（9）企业名称预先核准通知书；

　　（10）公司住所证明；

　　（11）工商局规定的其他材料。

　　注：设立登记由公司董事会向工商部门申请。是以募集注册资本的方式注册股份公司的，还需要准备并且提交公司设立大会的会议记录文件；是以公开发行股票的设立股份公司的，还需要准备提交国务院证券监督管理机构的核准文件。由法律、行政法规或者国务院决定规定了注册股份有限公司必须要先报经审批的，还需提交这些机构的批准文件。

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　以下是注册股份有限公司具体流程详解介绍：

　　(1)办理申请手续的条件 设立股份有限公司，由发起人负责有关事务工作。由于发起人不只一人，设立什么样的公司，名称是什么，公司经营的内容和范围有哪些，如何组建公司，等等，必须由所有发起人达成一致意见。况且，按照国家规定，办理申请手续时发起人应提交给政府部门有关文件，如协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书等文件，这些文件其中一部分要由发起人拟订，还有一部分要通过做一些工作取得;发起人办理申请手续之前，必须准备好上述文件。

　　(2)设立申请的审查批准 对于设立股份有限公司的申请手续《股份有限公司规范意见》规定了以下五个方面的审查批准事项：

　　①行业主管部门审核意见。公司所处行业以其主管范围确定，行业主管部门负责审核公司设立的意见。行业主管部门审核公司设立的意见，其主要目的是保证国家产业政策的实施，指导公司的生产经营活动。

　　②投资项目审批。设立股份有限公司，对于涉及国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目及涉及外商投资项目等，要按规定办理投资项目审批手续。投资项目的审批，要按照国家规定的审批权限报批。投资项目审批的目的，是为合理控制投资规模，保持积累和消费的基本平衡。

　　③公司设立文件审批。公司设立的文件，包括设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书等，须由政府授权部门审批。政府授权部门指国家或省、自治区、直辖市体改委牵头，加之政府其他有关部门。

　　④原外商投资企业改组公司的审批。原外商投资企业改组为股份有限公司，如果修改原合同、章程，应报原审批机关审查同意，并报经国家对外经济贸易部审查同意。

　　⑤外商投资股份较高公司设立的审批。对于外商投资股份达25%以上的公司的设立，要报政府授权部门特别批准，批准后由国家对外经济贸易部核发批准证书。

　　(3)设立申请提交文件的文件。设立股份有限公司，提请政府授权部门审批提交的各种文件，一律用中文书写上报。不过，在有外商作为发起人时，为了照顾外商投资者，可由发起人各方商定再用一种外文书写，以备外商投资者考查。用外文书写的各种文件，应以审批生效的中文文本为准。

　　(4)设立股份有限公司的筹建登记。设立股份有限公司的筹建登记，是法律对公司设立行为的确认。设立公司申请经政府授权部门批准后，发起人应自批准之日起30日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续。筹建登记的内容主要包括：

　　发起人的名称、住所、法定代表人、公司的名称、目的及宗旨;经营范围;公司设立方式、总投资、股本总额，等等。设立股份有限公司的筹建登记办理完毕，即告设立公司申请手续的正式结束。

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